剛創業公司注冊時怎樣制定公司章程？

對于投資者，在注冊公司、制訂公司章程時就必須做到：

一、根據公司的特點和需要制訂公司章程

世界上沒有一個國家的憲法與另一國家的是完全相同的，因為沒有一個國家與其他國家是完全相同的。所以，也沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”但是，如果某公司股東僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制訂的必要嗎?因為其實質上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的，則該條款的實質，就是33%以下的股東沒有任何決策權利。

(一)章程要根據股東的特點和持股比例而定

制訂章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。章程條款的合理設置，是股東利益博弈的結果。而這種利益的博弈，與股東的特點和持股比例密不可分。

例如，對于小股東而言，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發言權。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍，則小股東將在公司運營中占有優勢地位，這比通過《公司法》的強制性規定來保護小股東合法權益更具有效率。

又如，關于董事的產生，是根據股權比例由股東委派還是通過股東會選舉產生，區別就在于股東們是更愿意由內部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。

股東的特點包括股東之間的關系、股東關注利益或事項的區別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。在一個股東人數眾多、股權比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權設置為需經公司股東會表決通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。而在一個只有兩三名股東、股權比例又相差懸殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程約定經營管理的具體事項要經股東會一致同意才能通過，則該公司今后極可能陷入僵局。

(二)章程要根據公司的行業特點、運行機制來制定

公司所處的行業不同，決策的產生與執行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業特點、執行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，反之，則糾紛不斷。

在一個要求及時、快速決策的行業內，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權應更多地下放給公司經理等經營層;而在一個需要謹慎從事的行業內，公司的管理職權則應更多地集中于股東會。公司在運行中主要是依賴于人力資源時，股東的表決權與分紅權應當與出資比例相區別，以體現人的作用;而當公司在運行中更多的是依據資金、設備時，股東的表決權與分紅權則應當與其出資比例相一致，以體現資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規定。

二、公司章程應細化、明確、具有可操作性

公司法規定了公司章程的必備內容，也就相關內容做出了原則性的規定。很多中小企業投資者往往認為法律已經規定得很明確了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實際上，公司章程的作用，就是將這些法律規定的內容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實際情況。